乾景园林(603778)：北京乾景园林股份有限博鱼体育公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　博鱼体育（二）国晟能源股东的背景及资金来源，实缴情况及未实缴部分的后续出资计划或安排，增资资金的具体用途，相关股东与国晟能源等是否存在其他利益安排、是否存在应披露而未披露的重大事项 ...................................................................... 30

　　（三）结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制 ...................................................................................................... 35

　　（三）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术路线及先进性、细分市场空间及竞争格局、发行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施 .................. 53 （四）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务 .............................................................................................................. 56

　　（一）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性，合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异 .......................................................... 73

　　（一）收购鸿运物流交易定价的依据及合理性，交易对方是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系或其他利益关系，相关资金是否存在实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况 .................................................................... 134

　　（二）公司收购鸿运物流时是否已考虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任 ............ 137 （三）报告期内，公司与乐峰赤壁签订的交易合同、收入确认金额、是否存在收入核减情况，相关应收款项及减值计提情况，相关项目毛利率是否与其他项目存在显著差异，结合以上情况说明相关收入确认是否审慎，与乐峰赤壁相关的股权交易和债务重组等对公司经营业绩的具体影响 .................................................... 138 （四）公司收购及出售乐峰赤壁股权的具体过程、交易作价及公允性，截至目前公司股权转让款及乐峰赤壁对公司债务的回款情况，是否存在回款风险，相关减值计提是否充分 ........................................................................................................ 143

　　（一）本次募投项目自有资金投入部分的资金来源及可行性，是否存在无法筹措足额资金导致募投项目无法开展的风险，请充分进行风险提示 ........................ 152 （二）结合公司现有资金余额、日常营运资金需求、短期内需偿还的债务或应付款项、未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性，是否存在流动性风险 153 二、核查程序及核查意见 ........................................................................................ 155

　　（一）前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化 ........................ 162 （二）结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎 ........................................................................................ 165

　　根据申报材料博鱼体育，1）本次发行的对象为国晟能源，其认购的本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让，发行价格为2.43元/股，本次再融资项目受理日收盘价为5.63元/股。2）2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的公司8.00%的股份转让给国晟能源，过户登记手续已办理完毕。3）目前公司控股股东及实际控制人为回全福、杨静，合计持有公司19.90%的股份；本次发行完成后，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的实际控制人吴君、高飞将成为公司的共同实际控制人。4）为避免控制权变更后从事光伏业务时可能存在的新增关联交易问题，2022年11月，公司向国晟能源收购了7家主要业务方向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站开发等的标的公司，收购价款为1.54亿元，公司已支付8,000万元。5）2019年11月，杨静、回全福及其一致行动人拟转让持有的股份，并承诺将其持有的部分股份表决权委托给陕西水务，于次年1月终止；2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85%股份以5.36元/股的价格转让给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份之表决权委托给海南旅投，此外，还拟以非公开发行方式向海南旅投发行股份1.29亿股，全部交易完成后海南旅投将合计持有公司30.71%股份，海南国资委将成为公司实际控制人，亦未达成。

　　请发行人说明：（1）本次发行股票的定价依据及过程，国晟能源本次认购资金的来源及合法性，本次发行完成后，国晟能源及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规定；（2）公司向国晟能源收购7家公司的资金来源，上述收购事项是否可能导致公司主营业务发生根本变化；（3）前期向国晟能源购买7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份等是否互相关联，是否构成一揽子交易，是否存在其他利益安排；（4）公司实际控制人近年来多次筹划转让控制权的原因及合理性，是否履行国资审批等相关程序，相关因素是否将对本次控制权变更产生影响；（5）结合上述事项，说明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司实际控制人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性。

　　请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。

　　（一）本次发行股票的定价依据及过程，国晟能源本次认购资金的来源及合法性，本次发行完成后，国晟能源及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规定

　　《上市公司证券发行注册管理办法》中向特定对象发行股票定价的相关规定如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次公司向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　发行价格计算过程如下：公司第四届董事会第三十次会议决议公告日为2022年11月10日，按定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为3.04元/股，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为2.43元/股。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022年 11月 9日召开的第四届董事会第三十次会议、于 2022年 12月 5日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票相关事项已经国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）于 2022年 11月 25日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票的定价及过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

　　根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币46,864.29万元，全部由国晟能源以现金认购。

　　认购对象国晟能源计划采用包括但不限于以自有资金或自筹资金认购本次发行。根据国晟能源的资产负债表，截至 2023年 3月 31日，国晟能源的资产总额为 72,206.98万元，负债总额为 598.90万元，所有者权益为 71,608.09万元。

　　根据国晟能源的企业信用报告及其实际控制人吴君、高飞的个人信用报告，国晟能源及吴君、高飞的资信状况良好，不存在贷款重大逾期情况，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具备融资能力。

　　根据国晟能源出具的说明，国晟能源将以自有资金及自筹资金认购本次向特定对象发行的认购款，不涉及外部金融机构融资。

　　国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取认购公司股份的资金，具体情况如下：

　　国晟能源已于 2022年 10月，与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“州来新能源”）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“盛大崇宁”）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州崇宁”）签署《增资协议》，增资 9.9亿元。截至本回复出具日，国晟能源合计实收资本为 11.2亿，各股东的认缴出资额及出资比例如下表所示：

　　吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源发起设立的发起人，分别出具的说明将以自有或自筹资金向国晟能源实缴出资。

　　国晟能源的上述股东中，控股股东国晟华泽向国晟能源实缴出资12,885.80万元。根据国晟华泽的实收资本明细账，截至本回复出具日，国晟华泽各股东的认缴出资和实缴出资情况如下：

　　盛大建设以位于淮北市烈山开发区松山路8号的土地使用权及相关房产作价6,000万元出资，根据“嘉学评估评报字[2022]8310069号”《评估报告》，用于出资的土地使用权及相关房产评估值为6,266.18万元。徐州智汇系私募股权投资基金，基金编号为SQG584，以自有资金向国晟能源实缴出资。盛大崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SVP595，以自有资金向国晟能源实缴出资。州来新能源系私募股权投资基金，基金编号为SXS711，以自有资金向国晟能源实缴出资。徐州崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SXQ760，以自有资金向国晟能源实缴出资。根据盛大建设、徐州智汇、盛大崇宁、州来新能源、徐州崇宁分别出具的说明：盛大建设、徐州智汇、盛大崇宁、州来新能源、徐州崇宁已向国晟能源实缴出资的出资来源均为各自的自有资金或自有资产，资金来源合法。

　　3、本次发行完成后，国晟能源及其一直行动人持有公司股份的限售期、承诺等是否符合相关规定

　　“第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条 第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　公司本次向特定对象发行的发行对象国晟能源属于第五十七条的情形。国晟能源作出承诺如下：“国晟能源股份有限公司承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，且应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次向特定对象发行取得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”

　　本次向特定对象的发行对象国晟能源承诺如下：“国晟能源股份有限公司承诺，本次认购向特定对象发行股份不存在下列情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”

　　综上所述，国晟能源本次认购资金的来源系其自有资金或自筹资金，符合法律法规的相关规定，国晟能源及其一致行动人的限售期、承诺等符合相关规定。

　　（二）公司向国晟能源收购 7家公司的资金来源，上述收购事项是否可能导致公司主营业务发生根本变化

　　公司向国晟能源收购7家子公司的资金来源主要为公司货币资金，根据《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司于资产交割的时间点仅需支付8,000万元，其余转让价款将按照业绩承诺的完成情况在未来3年内分期支付。

　　截至2022年12月31日，公司合并层面的货币资金余额约为2.49亿元，足以覆盖后续收购所需资金。

　　根据公司年度报告显示，公司实施以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展的战略。园林工程施工系为公司贡献收入最多的业务，占2022年合并报表营业收入的96.59%。通过本次股权转让、支付现金购买资产及向特定对象发行股票事项，公司在保持原有园林主业正常开展的同时发展光伏业务。

　　本次收购的7家标的公司，2022年实现营业收入3,437.91万元，占上市公司2022年营业收入的比例为17.37%；2022年实现的净利润-1,781.77万元，光伏业务在收购时点属于起步阶段，生产规模较小。上述7家标的公司已于2022年12月底完成交割，公司“光伏+园林”的双主业方向已经形成，未来上市公司将围绕双主业持续发展。

　　最近三年，上市公司园林相关的主营业务收入金额为25,849.62万元、17,679.89万元和19,785.07万元。2023年上市公司园林在手订单包括：四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河道治理工程、海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）、大兴新城城市休闲公园（施工）二标段，从在手订单及未完工项目来看，今年的园林业务收入规模将会维持稳定。

　　2023年，公司的“双主业”战略主要以EOD模式作为依托推进。EOD模式全称是生态环境导向的开发模式(Ecology-Oriented Development)，是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。

　　2023年5月，公司与中交一公局集团有限公司、中交一公局第五工程有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、徐州中矿岩土技术股份有限公司、北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）、国晟能源股份有限公司合计7家公司组成联合体，与萧县东向建设发展有限公司签订了《萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目工程总承包合同》。该项目主要由地灾治理及生态修复项目、康养文旅产业配套项目和双碳产业园配套基础设施项目三个子项目构成，将凤山片区14处废弃露天采石宕口进行地灾治理和生态修复，并植入光伏理念，打造零碳景区凤山城市公园；同时在治理出的土地上建设文旅康养项目和异质结光伏产业园项目，将生态治理与产业导入全面融合。项目总投资约286,228.62万元，公司承担项目的生态修复提升工程及康养文旅产业配套项目施工任务，其中生态修复及提升工程项目金额约57,603.27万元，康养文旅产业配套项目工程金额约14,539.91万元；子公司乾景设计承担项目的生态修复提升及康养文旅产业配套项目设计任务，设计费金额为经计量确认的建筑安装工程费用*勘察设计费费率1.73%；国晟能源承担项目的投资及产业导入、运营任务。该项目也将是公司成立以来中标的单体最大项目。

　　EOD模式把园林、光伏双主业有机融合为一体，不但会使得公司的园林业绩在未来有着巨大提升，还在一般性的园林工程施工逻辑上增加了生态修复治理和新能源产业内涵，是践行“绿水青山就是金山银山”理论和响应“双碳”号召的有益实践。

　　乾景园林在收购了光伏资产后，公司主营业务之一园林业务不但没有受到影响和下滑，更在EOD模式下取得了明显的改善和提升，且公司园林团队员工也因园林业务有了较好的预期，团队状况愈加稳定。同时，本次发行完成后上市公司新控股股东国晟能源、实际控制人吴君、高飞作出承诺，自国晟能源成为乾景园林控股股东、吴君、高飞取得乾景园林控制权之日起60个月内（即本次发行完成后的60个月内），国晟能源、吴君、高飞承诺不会对上市公司原有园林板块主营业务进行置出。本次向特定对象发行股票募集资金46,864.29万元将全部投入发行人设立的全资子公司乾景元隆1GW高效异质结电池生产项目及乾景宇辰2GW高效异质结太阳能组件生产项目，用于上市公司光伏主营业务发展。上市公司将继续推进光伏及园林的双主业模式。

　　（三）前期向国晟能源购买 7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份等是否互相关联，是否构成一揽子交易，是否存在其他利益安排

　　1、前期向国晟能源购买7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份的具体安排

　　根据《股份转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》，本次交易的具体安排如下：

　　根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向国晟能源以支付现金的方式购买江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、国晟高瓴（江苏）电力有限公司、江苏国晟世安新能源销售有限公司、安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司7家公司的股权。

　　《支付现金购买资产协议》约定的生效条件包括：（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案，并经证券交易所等相关主管部门审核通过（如需）；（2）国晟能源股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　截至2022年12月27日，以上7家公司已经分别办理完毕相关工商变更登记手续。

　　根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静合计向国晟能源转让乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），其中：回全福转让乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静转让乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。

　　《股份转让协议》自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于2022年12月16日完成了过户登记手续。

　　国晟能源与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司拟向特定对象国晟能源发行股票192,857,142股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。

　　《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）国晟能源股东大会审议通过本次交易；（2）本次向特定对象发行经乾景园林董事会、股东大会审议批准；（3）本次向特定对象发行取得中国证监会予以注册决定。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，上述交易不是一揽子交易，主要理由如下：

　　（1）虽然公司实际控制人股份转让、公司支付现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象发行股份事项经同一次董事会会议审议并于同日履行决策程序，但三者的交易时点不是同时发生。上市公司实际控制人回全福、杨静向国晟能源转让股份事项已于2022年12月16日完成了过户登记手续；上市公司向国晟能源购买7家公司事项已于2022年12月27日前分别办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司向国晟能源发行股份事项于2023年4月8日获得受理。

　　（2）上市公司支付现金收购资产系出于消除同业竞争与关联交易、同时引入光伏业务之目的，与国晟能源为取得上市公司控制权认购向特定对象发行股份相互独立；另一方面，公司实际控制人股份转让的主要原因是本次交易前，回全福、杨静的个人债务较高，股票质押率达64.63%。为缓解高质押带来的个人债务风险，国晟能源与回全福、杨静签订《股份转让协议》，受让上市公司8%股份，用于解决回全福、杨静的个人债务问题。即使不进行股份转让，国晟能源通过认购本次向特定对象发行的股份亦能成为上市公司第一大股东并逐步取得上市公司控制权，因此不存在上述交易整体进行才能达成一项完整的商业结果的情形。

　　（3）根据各协议中约定的生效条件，《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产，与《股份转让协议》项下约定的上市公司股份转让和《附条件生效的股份认购协议》项下约定的认购向特定对象发行的股份取得上市公司控制权并不互为前提条件。国晟能源已就公司向特定对象发行股票未获得证监会同意注册的情况下继续取得上市公司控制权的措施出具说明（将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要约收购），因此不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生的情形，也排除了在考虑各交易彼此影响的情况下订立交易的情况。

　　（4）公司实际控制人回全福、杨静股份转让博鱼体育、公司支付现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象发行股份的交易分别按照市场价格（前一日收盘价）、基于评估结果以及遵循相关法律法规订立的，不存在单独考虑时不经济，和其他交易一并考虑时经济的情况。

　　乾景园林及控股股东回全福、杨静以及国晟能源、吴君、高飞均已作出承诺：“本次控制权转让及资产交易不存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金的情形，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定”。

　　综上，《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产，与《股份转让协议》项下约定的公司股份转让和《附条件生效的股份认购协议》项下约定的向特定对象发行股票取得公司控制权不互为前提条件，不构成一揽子交易，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。

　　（四）公司实际控制人近年来多次筹划转让控制权的原因及合理性，是否履行国资审批等相关程序，相关因素是否将对本次控制权变更产生影响 回复：

　　自2019年以来，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静共筹划过三次控制权变更（含本次），其中：2019年11月至2022年3月筹划了两次控制权变更、2022年11月筹划了本次控制权变更，变更的具体原因及合理性如下：

　　近年来，园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到困难。2019年11月，公司控制权拟转让给陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”），陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持；2022年3月，公司控制权拟转让给海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”），海南旅投充分发挥海南自贸港的制度和政策优势博鱼体育，构建了旅游交通、酒店运营、旅游购物（免税品业务）、景区度假区、大健康旅游、旅游金融等业务板块，将为公司在主营业务景观建设方面提供资金和资源支持，并加快公司向康养旅游、景区运营管理板块的战略转型，进一步增强公司的市场地位和综合竞争实力，提升公司的持续经营能力和盈利能力。

　　根据公司2019年11月披露的《详式权益变动报告书》，截至2019年9月30日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静及当时的一致行动人北京五八投资控股有限公司合计股票质押比率为88.72%。根据公司2022年3月披露的《收购报告书》，截至2022年3月20日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静合计股票质押比率为77.85%。

　　基于上述背景，回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，降低股份质押较高的风险，同时为进一步保障上市公司业务的顺利发展，筹划了上述两次控制权变更，具有其合理性。

　　近年来，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、园林行业内竞争日益加剧以及疫情停工停产防控措施的影响，加之公司谨慎甄选承接园林优质项目，以上因素致使公司近两年新承接施工项目较少，营业收入持续下滑，并连续几年大幅度亏损。为了公司的发展，上市公司积极谋求转型，向具备光伏行业相关资源的国晟能源转让控制权，能够支持上市公司进一步发展新一代光伏硅片、电池及组件业务，符合上市公司双主业战略决策背景。

　　同时，截至《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》签署前，乾景园林控股股东、实际控制人回全福、杨静的合计股票质押比率为77.85%，且办理股票质押式回购交易的相关股票已处于已到期待购回状态，面临一定的偿债压力。

　　综上，本次控制权变更是回全福、杨静基于公司未来发展规划、以及自身到期债务清偿的实际需求，经审慎考虑做出的决定。通过本次控制权变更，一方面，回全福、杨静将缓解自身的偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏产业背景的控股股东助力公司发展光伏业务，提升公司业绩。因此公司实际控制人本次筹划转让控制权具有合理性。

　　公司控股股东、实际控制人回全福、杨静于2019年11月与陕西水务签署《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》。后因陕西省人民政府国有资产监督管理委员会认为收购方案成本不可控，未审批通过《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》。回全福、杨静于2022年3月与海南旅投签订《附条件生效的股份转让协议》、《表决权委托协议》，约定控制权变更具体事宜。相关协议签署后，转让双方立即组织并开展相关工作，积极推进控制权变更事项，但对于公司未来合作发展具体规划未形成一致意见，同时受让方要求公司于股份转让前办理完成注册地迁址，对公司经营发展带来不确定性，双方亦未就迁址时机达成一致。根据《附条件生效的股份转让协议》第12.1款约定“双方同意，若甲方未能于2022年6月30日前取得海南省国资委的批准文件，则本协议自始不生效，对双方均无约束力。”截至2022年6月30日，回全福及杨静未收到海南旅投取得海南省国资委批准文件的通知，故双方之间的股份转让协议不生效，交易终止。2022年7月1日，公司公告了《关于终止筹划控制权变更事项的公告》（公告编号：临2022-069）。

　　因此，公司前两次控制权变更未获得国资审批，不会对本次控制权变更产生影响。

　　（五）结合上述事项，说明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司实际控制人等事项是否构成重组上市博鱼体育，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性

　　回复：《上市公司重大资产重组管理办法》对重组上市的规定如下： “第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 公司已于2022年11月与国晟能源签署资产收购协议收购七家子公司，并于2022年12月完成七家标的公司的股权变更工商登记。根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源届时将取得公司的控制权。

　　标的公司相关指标占上市公司的比例较低，不符合《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）项的情形；公司不存在为购买资产发行股份情形，不符合《重组管理办法》第十三条第（四）项情形；根据本回复问题一、（二）的回复，公司将开展“园林+光伏”双主业并行的经营模式，且上市公司收购事项发生时点早于控制权发生变更时点，因此收购事项不会导致上市公司主营业务在控制权变更时点发生根本变化，不符合《重组管理办法》第十三条第（五）项情形。且国晟能源通过《附条件生效的股份认购协议》项下约定的向特定对象发行股票取得上市公司控制权，与《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产不互为前提条件，不构成一揽子交易，不属于在上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　综上，公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司控股股等事项不符合重组上市相关标准，不构成重组上市，不存在应披露而未披露的重大事项，本次发行不存在实质性障碍或重大不确定性。

　　2、查阅并收集发行人召开的第四届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；查阅了发行人披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　3、查阅了向特定对象发行股票定价的相关规定，了解并核实了发行价格的计算方法及确定过程；查阅了国晟能源及其一致行动人出具的以自有自筹资金认购本次向特定对象发行股份的说明、关于限售期的承诺及其他承诺；查阅了国晟能源股东的增资协议；查阅了《监管规则适用指引—发行类第6号》。

　　4、查阅了乾景园林2021、2022年年度报告，对相关比例进行了计算比较。

　　5、查阅了国晟能源股东缴款相关凭证及其控股股东国晟华泽的实收资本明细账；查阅了公司中标萧县EOD项目的相关资料、《萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目工程总承包合同》及《乾景园林：关于签订重大合同的公告》；访谈了国晟能源股东并获取了其出具的以自有资金出资的说明。

　　6、查阅了《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于一揽子交易的相关内容；查阅了收购七家子公司时七家子公司的审计报告，并对比发行人财务数据进行了计算。

　　7、查阅了乾景园林2022年11月10日披露的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　8、取得发行人控股股东、实际控制人回全福、杨静了解关于就历次转让控制权的相关情况事项出具的说明；查阅公司控股股东、实际控制人回全福、杨静历史上与陕西水务签订的《股份转让协议》及与海南旅投签订的《附条件生效的股份转让协议》、《表决权委托协议》及发行人披露的相关公告。

　　9、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组上市的相关规定并对相关指标进行了计算分析。

　　10、取得了发行人及国晟能源出具的本次发行不存在应披露而未披露重大事项的说明。

　　1、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定 （1）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　国晟能源及其实际控制人吴君、高飞已经出具《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，相关内容如下：

　　“1、国晟能源用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致国晟能源认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形：不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向国晟能源提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2、本公司/本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股：（3）不当利益输送。”

　　发行人与控股股东、实际控制人回全福、杨静均已出具《关于向特定对象发行A股股票不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》，具体内容如下：

　　“公司本次发行中，本人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”

　　根据国晟能源主要投资方盛大建设、盛大崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁分别出具的说明及对其进行的访谈，上述投资者已向国晟能源实缴出资的资金来源均为各自的自有资金或自有资产，其中盛大崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁均系已完成备案的私募基金，除已纳入金融监管的合法对外募集行为外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　根据上市公司及国晟能源出具的确认函及中介机构与国晟能源主要股东进行的访谈，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（2）认购对象是否承诺不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等情形 根据国晟能源出具的《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，本次发行的认购对象已承诺不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等情形。

　　（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，是否存在违规持股、不当利益输送等情形

　　根据国晟能源的工商登记资料并经中介机构通过企业信用信息系统查询的结果，国晟能源穿透至最终持有人的情况如下：

　　自然人包括高飞、吴君、张忠卫、张亦婧、张闻斌、张中华、孙金金、董兆茹、刘博雅、陈亮、高畅、赵吴莹、沈兆钧、韩建明，主要为发行人创始团队及关联方，法人包括各地国资委如淮北市财政局（淮北市政府国有资产监督管理委员会）、徐州市贾汪国有资产经营管理有限公司、凤台县财政局（凤台县地方金融监督管理局、凤台县人民政府国有资产监督管理委员会、凤台县人民政府金融工作办公室）、江苏徐州工业园区管理委员会及私募基金管理人崇宁资本管理有限公司和江苏盛堃投资管理有限公司。

　　根据国晟能源出具的《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，其不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有其股权的情形，且其股东不存在以股权进行不当利益输送的情形。

　　（4）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形

　　根据国晟能源出具的《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源及认购资格的承诺》，国晟能源承诺其系自愿、真实参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形；经中介机构查验国晟能源工商登记资料并登录国家企业信用信息公示系统查询国晟能源的股权结构情况，国晟能源经股权穿透后主要为其创始股东的持股公司以及私募股权投资基金，逐级穿透至自然人报中国证券监督管理委员会北京监管局信息查询不存在证监会离职人员；另外，经保荐机构向北京证监局查询结果，未发现关于国晟能源存在涉及证监会系统离职人员入股情形，同时国晟能源承诺不涉及证监会系统离职人员直接或间接持有其股权或其他权益的情形。

　　经核查，本次发行股票的定价依据及过程合理，符合相关法律法规；本次发行完成后，国晟能源及其一致行动人持有公司股份的限售期、承诺等符合相关规定；相关信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

　　2、国晟能源本次认购资金的来源主要为自有资金或自筹资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排、信托、委托持股或其他利益输送情形，上述收购事项不会导致公司主营业务发生根本变化。

　　3、前期向国晟能源购买7家公司与实际控制人回全福、杨静向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份不存在互相关联，亦不存在构成一揽子交易的情形，不存在其他利益安排。

　　4、回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，降低股份质押较高的风险，同时为进一步保障上市公司业务的顺利发展，因此筹划了两次控制权变更，具有合理性；通过本次控制权变更，一方面，回全福、杨静将缓解自身偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏产业背景控股股东助力公司业务发展，有利于转型升级，因此筹划本次转让控制权具有合理性；公司前次控制权变更未获得国资审批，不会对本次控制权变更产生影响。

　　5、结合上述事项，公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司控股股东等事项不构成重组上市，不存在应披露而未披露的重大事项，本次发行不存在实质性障碍或重大不确定性。

　　根据申报材料，1）国晟能源于2022年1月29日新设成立，共同实际控制人为吴君、高飞，截至2022年8月末资产规模不足5亿元。2）截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁签署《增资协议》，三者向国晟能源增资9.9亿元，分别认购5亿元、4,000万元、4.5亿元，增资价格对应投前整体估值为两档，为15亿元、25亿元，州来新能源已缴付出资2亿元，盛大崇宁已缴付全部认购款，徐州崇宁已缴付出资7,070.71万元。

　　请发行人说明：（1）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性；（2）国晟能源股东的背景及资金来源，实缴情况及未实缴部分的后续出资计划或安排，增资资金的具体用途，相关股东与国盛能源等是否存在其他利益安排、是否存在应披露而未披露的重大事项；（3）结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制；（4）国晟能源成立时间较短且拟通过本次发行成为公司控股股东、吴君及高飞拟取得公司实际控制权的原因和主要考虑，是否具备经营管理上市公司的相关经验，针对光伏、园林等业务的管理、人员、技术等储备情况，是否有能力对公司实施控制；（5）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规划，是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性。

　　（一）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术博鱼体育、未来发展规划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性

　　1、国晟能源相关情况（成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规划）

　　吴君、高飞对光伏行业前景较为看好，在过去的企业管理与投资经历中接触过较多的光伏相关项目和资源，并对光伏产业链有较深的理解。经过与张忠卫博士、张闻斌博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队近2年的讨论和筹划，在2022年初共同发起成立了国晟能源。

　　根据国晟能源的工商登记资料，国晟能源系由国晟华泽、吴君、高飞、张忠卫、张闻斌和孙金金发起设立的股份有限公司，设立时国晟能源的股权结构情况如下：