苏州园博鱼体育林：股票定向发行情况报告书

　　博鱼体育1、公司章程对优先认购安排的规定 公司章程第十八条规定：公司根据经营和发展的需要博鱼体育，依照法律、法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)非公开发行股份； (二)向现有股东派送红股； (三)以公积金转增股本； (四)法律博鱼体育、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。 目前《公司章程》中并未对优先认购做出限制性规定。 2、 本次发行优先认购安排 公司于2023年4月12日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了 《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》，针对本次公司股票定向发行，公司决 定在册股东不享有本次股票发行优先认购权。本议案于2023年5月4日经2022年年度股东大会审 议通过。

　　3、 本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行不安排现有股东优先认购符合《公众公司管理办法》、《定向发行规则》和《公司 章程》的要求，合法合规。

　　1、 发行对象认购资金来源 本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金，不存在向公司借款的情形，也不存在由公司 为发行对象提供担保的情形，不存在他人代为缴款的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。 2、本次发行是否存在股权代持 本次发行不存在股权代持，发行对象不存在委托持股、股权代持或其他权益安排。 3、是否属于失信惩戒对象 经公司在全国法院被执行人信息查询（）、中国执行信息公开网 （ ）、中国裁判文书网（ ）、信用中国 （）、国家企业信用信息公示系统（）博鱼体育、证券期 货市场失信记录查询平台（）等相关网站上检索，本次发行对象 不属于失信联合惩戒对象。

　　1、法定限售情况 根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司办理股票限售及解除限售业务指南》相关规定，公司董事、监事及高级管理人员因定 向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应 对新增股票数额的 75%进行限售。《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理 人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。” 本次发行对象贺风春、屠伟军、朱红松、刘佳、计明浩、沈贤成、席时友、顾益颢8人为公司 董事、监事或高级管理人员，其本次认购股份将按照《公司法》《证券法》及全国中小企业股份转 让系统的相关规则执行限售安排。 2、自愿限售情况

　　本次发行无自愿限售安排。 3、本次限售安排的合法合规性 本次股票定向发行的限售安排不违反《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》及其他相关规定的要求，根据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的《股票认 购协议》的相关规定，本次股票发行认购对象未设置自愿锁定承诺。本次股票发行新增股份限售安 排合法合规。

　　公司于2023年4月12日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了 《关于设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》。2023年5月4日，公司召 开 2022年年度股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署

　　的 议案》。公司已严格按照规定设立了本次定向发行的募集资金专户，本次定向发行的募集资金专项 账户开立及基本信息如下： 账户名称：苏州园林设计院股份有限公司 开户行名称：中国工商银行股份有限公司苏州胥江路分理处 账号：1065 发行对象已按照要求将认购款汇入上述募集资金专项账户，截至本定向发行情况报告书披露之 日，本次募集资金全部存放于上述募集资金专项账户。

　　公司已与中国国际金融股份有限公司和中国工商银行股份有限公司苏州留园支行签订了《募集 资金专户三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。 公司在中国工商银行股份有限公司胥江分理处开立了账号为 1065 的银行账 户作为本次股票发行募集资金专项账户。中国工商银行股份有限公司苏州胥江路分理处系中国工 商银行股份有限公司苏州留园支行下属营业网点，中国工商银行股份有限公司苏州留园支行有权 管理开户行的事务，且本协议对开户行有约束力,因此公司与中国工商银行股份有限公司苏州留 园支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次定向发行完成后，公司股东人数累计不会超过200人。本次定向发行属于《非上市公众公 司监督管理办法》规定的豁免注册发行的情形。根据《定向发行规则》的相关规定，本次定向发行 由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。

　　（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 公司控股股东为园林股份，实际控制人为苏州市国资委，苏州市国资委全资持股的园林集团通 过控制园林股份间接控制公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第 32 号)第三十五条规定，国家出资企业决定其子企业的增资行为。第四十六条规定，企业原股东增资， 经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。 根据上述规定，本次定向发行需经过公司股东大会审议，并经控股股东园林股份、国家出资企 业园林集团批准后方可实施。园林股份于2023年4月21日召开2023年度第一次临时股东大会审 议通过《关于认购园林设计院2023年定向发行股票的议案》，公司于2023年4月28日收到园林集 团同意《关于园林设计院2023年定向发行股票相关事项的请示》（苏园投[2023]24号）的批复，同 意苏州园林设计院股份有限公司本次定向发行方案及采取非公开协议方式进行本次定向增发的事项。

　　2023年4月12日，公司召开了第一届董事会第八次会议博鱼体育，第一届监事会第七次会议，审议通 过了《关于

　　的议案》等与本次定向发行相关的议案，2023 年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过相关议案。公司已在全国中小企业股份转让 系统指定的信息披露平台（）进行了公告。 公司于2023年5月15日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（） 披露了《苏州园林设计院股份有限公司股票定向发行认购公告》。 公司于2023年5月18日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（） 披露了《苏州园林设计院股份有限公司股票定向发行股票定向发行认购结果公告》。 公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务，公司本次定向发行严格按照《定向发行规则》 《定向发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。 最近十二个月内，公司及其相关责任主体未发生因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或 给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的情形。 综上，公司已按相关法律法规的要求规范履行了信息披露义务。

　　本次发行前，公司第一大股东为园林股份，持股比例为 51%，为公司的控股股东；苏州市国资 委为公司的实际控制人，苏州国资委持有园林集团 100%的股权，通过园林集团间接控制园林股份72.41%的股权。 本次发行后，公司第一大股东仍为园林股份，持股比例为 51%，为公司的控股股东；苏州市国

　　资委为公司的实际控制人，发行后实际控制人的持股比例未发生变动。 本次定向发行前后公司实际控制人、控股股东没有发生变更，控制权未发生变动。

　　本次定向发行完成后，共计募集资金 1,509.70万元，公司的股本规模、净资产等财务指标有所 提高，公司财务状况得以改善。公司本次定向发行募集资金将增加公司当期筹资活动产生的现金流， 对公司现金流有积极的影响。

　　公司于 2023年 4月 12日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《股票定向

　　发行说明书(自办发行)》。根据全国中小企业股份转让系统有限公司关于本次股票定向发行说明书的 反馈意见要求，公司对《股票定向发行说明书》进行了两次修订，修订的内容以楷体加粗的形式标 注。修订后的内容详见公司在全国中小企业股份转让系统制定信息披露平台（）披 露的《股票定向发行说明书（自办发行）（修订稿）》及《股票定向发行说明书（自办发行）（第二 次修订稿）》。 根据《定向发行业务指南》的规定，本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资 金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审批程序。

　　(二)申请人控股股东、实际控制人声明 苏州园林的实际控制人系苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。 苏州风景园林投资发展集团有限公司是苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股的 市属一级企业，本公司依据国务院国资委《企业国有资产交易监督管理办法》等法规规定，有权审 核、决定苏州园林本次定向发行。 本公司通过控制苏州园林发展股份有限公司间接控制苏州园林博鱼体育，本公司承诺本发行情况报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 苏州风景园林投资发展集团有限公司 法定代表人签字：___________ 魏世震 年 月 日

　　1、《苏州园林设计院股份限公司第一届董事会第八次会议》； 2、《苏州园林设计院股份限公司第一届监事会第七次会议》； 3、《苏州园林设计院股份限公司2022年年度股东大会》； 4、《股票发行认购公告》； 5、《股票定向发行认购结果公告》； 6、《募集资金专户三方监管协议》； 7、《验资报告》； 8、其他与本次定向发行有关的重要文件。