园林股份(605303)：杭州市园林绿化股份有限公司2022年年度股东大会会议材料博鱼体育

　　博鱼体育为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

　　四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律博鱼体育，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

　　五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

　　六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统博鱼体育，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； （四）主持人宣读会议须知；

　　2022年度，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司业务经营稳健地发展。现将董事会 2022年度工作情况汇报如下：

　　2022年，公司秉承“美丽中国、美好生活”的企业愿景，持续深耕主业、加强研发、强化机制、品牌赋能、布局新领域，确保公司持续、健康、高效发展。

　　受宏观经济形势及行业竞争加剧等影响，报告期内公司营业收入为 5.14亿元，比去年同期减少 57.97%；归属于母公司净利润为-2.62亿元，比去年同期减少 523.82%。截至 2022年 12月 31日，公司总资产为 28.35亿元，比去年末减少15.68%；归属于母公司净资产为 13.82亿元，比去年末减少 17.54%。

　　2022年，公司召开了 5次董事会会议，全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：

　　2022年，公司召开了 2次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

　　公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会与提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议 5次，战略与投资委员会召开 2次、提名、薪酬与考核委员会 3次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

　　独立董事均按时参加董事会和股东大会，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、首席执行官、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

　　2022年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露临时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投资者及时了解公司重大事项。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。同时加强董事履职能力培训，进一步提升专业能力，保持公司健康、可持续发展。

　　公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解公司经营情况博鱼体育，最大程度地保护投资者利益。

　　公司董事会将通过电话、邮箱、上证 e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系，使投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信息。

　　2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规，以维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营等重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　2022年，公司召开了 5次监事会会议，全体监事严格按照相关法律法规及制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：

　　公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司的依法运作情况、财务情况等方面进行了认真监督检查，对公司有关情况发表如下意见：

　　公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事，高级管理人员在行使岗位职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议，股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

　　公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：董事会能够认真履行股东大会决议，无损害任何公司利益和股东利益的情况发生。

　　本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告所出具的审计意见是客观的，公正的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2021年度日常关联交易及预计 2022年度日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的各项规定。

　　监事会对募集资金的存放及使用情况进行了检查，认为董事会编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了截至 2022年 6月 30日公司募集资金存放与实际使用情况。

　　2022年度，公司未发生对外担保、未发生债务重组、非货币易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

　　2023年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大事项及履行程序的合法、合规性，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第 ZA12721 号无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2022年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将 2022年财务决算的有关情况汇报如下：

　　1、货币资金较上年同期减少 22,142.19万元，同比减少 49.17%，主要系购买银行理财产品、票据到期兑付所致。

　　2博鱼体育、交易性金融资产较上年同期增加 8,025.89万元，同比增加 159.75%，主要系购买银行理财产品所致。

　　3、应收票据较上年同期减少 366.94万元，同比减少 100.00%，主要系票据到期兑付所致。

　　4、应收款项融资较上年同期增加 272.99万元，同比增加 110.51%，主要系银行承兑汇票增加所致。

　　5、其他应收款较上年同期减少 1,686.94万元，同比减少 48.06%，主要系工程项目监管资金、保证金单项计提坏账准备所致。

　　6、固定资产较上年同期增加 404.73万元，同比增加 129.45%，主要系办公资产投入增加所致。

　　1、短期借款较上年同期增加 4,850.86万元，同比增加 94.04%，主要系报告期内因经营活动现金需求增加银行短期借款所致。

　　2、其他应付款较上年同期增加 113.48万元，同比增加 75.04%，主要系应付费用报销及代垫费用增加所致。

　　3、长期借款较上年同期减少 4,000.00万元，同比减少 44.44%，主要系归还借款所致。

　　1、营业收入较上年同期减少 70,935.38万元，同比减少 57.97%，主要系受物流管制及员工差旅受限等因素的影响，以及部分项目因专项资金未到位、工作面移交等原因未进入执行阶段，报告期工程项目施工量减少所致。

　　2、营业成本较上年同期减少 51,870.17万元，同比减少 55.14%，主要系报告期工程项目施工量减少所致。

　　3、净利润较上年同期减少 32,431.00万元，同比减少 515.60%，主要系：①报告期营业收入下降导致毛利减少；②由于宏观经济形势放缓、行业竞争加剧等原因，公司承接了部分毛利率相对较低的项目，整体毛利率较去年同期有所下降；③本年度计提的信用减值损失相较去年同期增长较多所致。

　　2022年度，公司期末现金及现金等价物余额为 21,213.91万元，较上年同期减少 23,346.34万元，主要数据如下：

　　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 10,871.92万元，主要系报告期工程项目施工量减少、工程投入减少，以及应付票据结算增加所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,474.87万元，主要系报告期内以闲置自有资金购买银行理财产品增加所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 43,849.76万元，同比减少107.14%，主要系上年同期收到首次公开发行募集资金所致。

　　作为杭州市园林绿化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在本年度内召开的董事会会议及股东大会会议，并对审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立作用博鱼体育，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况汇报如下

　　历任浙江方正电机股份有限公司独立董事，上海海典软件股份有限公司独立董事，振德医疗用品股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院财务与会计学系副教授、博士生导师，浙江省总会计师协会第八届理事会信息化专业委员会秘书长，中国政府审计研究中心研究员，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，物产中大金轮蓝海股份有限公司独立董事，王力安防科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　历任华盛顿大学、美国环保署（USEPA）访问学者，浙江大学土木系博士后、讲师、副教授、博士生导师、副所长。现任浙江大学土木系教授、博士生导师、副所长，公司独立董事。

　　张万荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。现任浙江农林大学园林设计院有限公司技术负责人、总工程

　　作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务。履职过程中不受控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

　　2022年，公司共召开了5次董事会会议、2次股东大会会议，我们积极出席会议，充分履行独立董事职责，在会前审阅了议案资料，及时向公司相关人员了解议案背景信息，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使了表决权，全票通过了董事会会议全部议案。会议情况如下：

　　我们利用现场参加会议等机会，对公司进行了实地现场考察，了解公司生产经营和市场动态情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指导的作用。

　　我们在行使职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并进行积极的沟通，能对独立董事关注的问题予以妥帖的落实和改

　　进，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，公司在会前精心准备会议资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。

　　我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认线年度与关联方发生的日常关联交易及预计2022年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格以市场价和协议价确定，未损害股东利益。

　　经核查，2022年公司及控股子公司未发生对外担保的事项，不存在公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

　　我们认真核查了公司募集资金实际使用情况，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，资用使用程序规范、真实，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　我们认真审查了公司高级管理人员履职情况，我们认为：公司高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已制定相关薪酬考核制度，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平。

　　2022年，公司严格按照相关监管要求及时披露了2022年半年度业绩预告。

　　2022年，公司未发生更换会计师事务所的情况。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　公司制定了2021年度利润分配预案。我们认为：公司2021年度利润分配综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2022年，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反同业竞争等相关承诺的情形。

　　经核查，我们认为：公司严格按照法律、法规的要求，遵守“真实、准确、完整”的原则履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，按照各工作细则等要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了在公司法人治理结构中的重要作用。

　　2022年，我们严按格照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

　　2023年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽职，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-261,659,397.83元。其中，母公司 2022年度实现净利润-275,033,418.69元。截至 2022年 12月 31日母公司累计可供股东分配利润为 239,392,178.67元。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定 2022年度利润分配预案如下：

　　根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》、《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定，由于公司 2022年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的 2022年度会计师事务所。

　　该事务所在为公司提供审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地完成了公司 2022年度财务报告审计的各项工作。为保持公司会计报表审计工作的连续性，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

　　立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至 2022年末，立信拥有合伙人 267名、注册会计师 2,392名、从业人员总数 10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674名。

　　立信 2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入 34.08亿元，证券业务收入 15.16亿元。

　　2022年度立信为 646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户 15家。

　　截至 2022年末，立信已提取职业风险基金 1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2次、监督管理措施 30次、自律监管措施无和纪律处分 2次，涉及从业人员 82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2023年度董事和高级管理人员的薪酬计划。具体内容如下：

　　2、在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬，不另外领取董事津贴。

　　3、不在公司任职的非独立董事薪酬为每人每年 25万元人民币（含税），按月发放。

　　在公司任职的监事按其所在岗位发放薪酬，不另外领取监事津贴。未在公司任职的监事无薪酬、津贴。

　　公司高级管理人员（包括首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬。

　　根据公司 2023年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币 20.00亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。

　　为提高工作效率，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　授权期限自 2022年年度股东大会审议批准之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　根据金融机构授信需要，公司控股股东杭州园融投资集团有限公司、公司实际控制人吴光洪先生拟为公司申请的上述授信提供关联担保，关联担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条款相关规定，本次公司申请综合授信额度无偿接受控股股东、实际控制人提供担保事项，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。