虹越花卉：原联营企业多次同场竞标或“陪跑” 资质证书有效期博鱼体育涉嫌虚假陈述

　　博鱼体育原标题：虹越花卉：原联营企业多次同场竞标或“陪跑” 资质证书有效期涉嫌虚假陈述

　　成立初期前十年，虹越花卉股份有限公司（以下简称“虹越花卉”）主要从事推广来自全球的全新的花卉种苗，而后2010年起的十年间，虹越花卉在推广种苗的基础上增加了买卖植物。2020年开始的新十年，虹越花卉称其新使命调整为“让花园无处不在”；而同在2020年，虹越花卉关停、转让线下店面，开拓线上营销渠道。

　　时过境迁，虹越花卉欲申报北交所上市。值得注意的是，虹越花卉退出联营企业后，其子公司仍与联营企业存在“撞号”异象。与此同时，联营方多名股东共同持股虹越花卉客户，或关系匪浅。此外，虹越花卉与昔日联营企业及客户多次同场竞标，而客户实控人系虹越花卉“老朋友”。

　　问题不止于此，虹越花卉挂牌期间及此次上市，聘请的资产评估机构与审计机构常年共用联系方式，或互为“自己人”。另外，虹越花卉在挂牌期间曾因违反股转系统规则，被记入诚信档案。需要指出的是，虹越花卉林草种子生产经营许可证或已过期未续展，招股书披露该证书的有效期与官宣现矛盾。

　　一、退出联营企业后仍现联系方式重叠异象，联营方的多名股东持股虹越花卉的大客户

　　采用联营方式设立企业，具有前期资金及人员投入要求低的优势。而虹越花卉退出联营企业后，其子公司仍与联营企业存在“撞号”异象。在此背后，联营方与虹越花卉或关系匪浅。

　　1.1 卉彩园艺原为虹越花卉联营企业，虹越花卉2017年退股后曾长期代其保管发票专用章

　　据虹越花卉签署日为2022年12月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2022年12月29日，虹越花卉的董事长江胜德为虹越花卉的控股股东。江胜德、盛苏芳、江至询合计控制虹越花卉45.89%股份，系虹越花卉的实际控制人。

　　据虹越花卉签署日为2023年5月26日的《关于虹越花卉公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），报告期内，虹越花卉存在保管其他企业印章、向其他企业代为记账或提供财务账号服务、合同及用印管理不规范的情况。

　　其中，上海卉彩园艺有限公司（以下简称“卉彩园艺”）原为虹越花卉联营企业，主要负责浦东宣桥店的经营业务，虹越花卉2017年退股后材料移交工作存在疏漏，未及时交接发票专用章。

　　2017年12月至2022年10月，虹越花卉代卉彩园艺保管发票专用章。2022年10月，虹越花卉将代卉彩园艺保管的发票专用章进行销毁处理。

　　简言之，卉彩园艺原为虹越花卉的联营企业，虹越花卉自2017年退股后仍代其保管发票专用章多年。

　　除了用印管理不规范，虹越花卉自2017年退出卉彩园艺后，虹越花卉子公司与卉彩园艺仍存在“撞号”异象。

　　1.2 虹越花卉退出卉彩园艺后，子公司虹安园艺与卉彩园艺的联系电话现重叠

　　据招股书，截至签署日2022年12月29日，浙江虹安园艺有限公司（以下简称“虹安园艺”）系虹越花卉的全资子公司，主营业务为网店销售、所有非资材类产品的销售和运营。

　　据市场监督管理局数据，2017-2019年，虹安园艺的企业联系电话均为。

　　据市场监督管理局数据，2017-2020年，卉彩园艺的企业联系电线年，卉彩园艺的企业电子邮箱为。

　　据工信部公开信息，截至查询日2023年7月14日，域名“的拥有者系虹越花卉。

　　也就是说，卉彩园艺原为虹越花卉的联营企业，虹越花卉于2017年9月退股。然而，2017-2019年，卉彩园艺与虹越花卉子公司联系电线年，卉彩园艺使用的电子邮箱后缀指向虹越花卉持有域名。

　　回顾卉彩园艺股东变更记录，上海种业集团产业发展有限公司（以下简称“上海种业”）曾为卉彩园艺控股股东。

　　1.3 上海种业曾为卉彩园艺控股股东，上海种业总经理钱海忠曾担任卉彩园艺董事

　　据市场监督管理局数据，卉彩园艺成立于2012年6月4日。工商变更记录显示， 2017年11月23日，卉彩园艺的投资人由虹越花卉、上海种业变更为上海种业、杨嬿楠。2022年8月25日，卉彩园艺的投资人由上海种业、杨嬿楠变更为杨嬿楠。

　　同日，卉彩园艺的董事杨嬿楠、钱海忠、江胜德，变更为杨嬿楠、钱海忠、田爱民。此后，虹越花卉不再持股卉彩园艺，江胜德不再担任卉彩园艺董事。

　　此外，卉彩园艺2017年年报显示，虹越花卉、上海种业对卉彩园艺认缴出资额分别为120万元、180万元。2017年11月投资人变更后，杨嬿楠、上海种业对卉彩园艺认缴出资额分别为120万元、180万元。

　　据市场监督管理局数据，上海种业成立于2004年9月3日，经营范围为农作物种子、种苗销售等。截至查询日2023年7月14日，上海种业的注册资本为1,000万元，且上海种业未有关于投资人及注册资本的变更记录。

　　并且，钱海忠、王培宏、徐建华、唐军明、上海种业（集团）有限公司（以下简称“种业集团”）对上海种业的认缴出资额分别为400万元、40万元博鱼体育、40万元、40万元、480万元。此外，钱海忠担任上海种业的董事兼总经理。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，上海种业成立起至查询日2023年7月14日博鱼体育，钱海忠、王培宏、徐建华、唐军明、种业集团分别持有上海种业40%、4%、4%、4%、48%的股份。

　　由此可知，截至2017年11月，虹越花卉、上海种业分别持有卉彩园艺40%、60%的股份。2022年8月25日前，上海种业或为卉彩园艺控股股东。即上海种业曾为虹越花卉的联营方。而上海种业的董事兼总经理钱海忠，曾兼任卉彩园艺董事。

　　1.4 早在2012年已与源怡种苗开始合作，2019-2021年累计对源怡种苗销售超两千万元

　　据虹越花卉签署日为2013年12月31日的公开转让说明书，2012年，上海源怡种苗股份有限公司（以下简称“源怡种苗”）系虹越花卉第五大直销客户，虹越花卉对其销售金额为214.77万元。

　　据虹越花卉2014-2015年年报，2014-2015年，源怡种苗分别为虹越花卉第五、第四大客户，虹越花卉对其销售金额分别为347.16万元、447.14万元，占虹越花卉当期销售收入的比例分别为1.22%、1.24%。

　　据招股书，2019-2021年，源怡种苗分别系虹越花卉销售商品的第三、第五、第五大客户，虹越花卉对其销售收入分别为841.34万元、604.87万元、567.81万元，占虹越花卉当期销售商品收入的比例分别为1.5%、1.19%、0.83%。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，虹越花卉向源怡种苗销售的金额累计为2,014.02万元。

　　据市场监督管理局数据，源怡种苗成立于2003年3月7日，截至查询日2023年7月14日，源怡种苗共进行了5次投资人变更。2015年4月9日，源怡种苗的投资人由种业集团、王培宏、钱海忠、唐军明，变更为王培宏、钱海忠、唐军明。

　　2015年6月27日，源怡种苗的投资人由王培宏、钱海忠、唐军明，变更为王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、上海农怡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“农怡投资”）。

　　2016年4月11日，源怡种苗的投资人由王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、农怡投资，变更为王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、农怡投资、上海农锦农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海农锦”）。

　　2018年1月4日、2022年12月8日，源怡种苗的投资人变更前后均包括王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、农怡投资、上海农锦。

　　截至查询日2023年7月14日，王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华对源怡种苗的认缴出资额分别为285万元、1,880.7万元、270万元、75万元。且源怡种苗的注册资本为5,000万元。

　　此外，源怡种苗共进行了1次董事变更。2022年12月8日，源怡种苗的董事由王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、顾佳华，变更为王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华、顾佳华、姜武、薛万新。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年7月14日，王培宏、钱海忠、唐军明、徐建华分别持有源怡种苗5.7%、37.61%、5.4%、1.5%的股份。

　　据公开信息，截至查询日2023年7月14日，钱海忠、王培宏、唐军明、徐建华的关联企业均包括上海种业、源怡种苗。

　　可见，上海种业的钱海忠、王培宏、唐军明、徐建华，与源怡种苗的钱海忠、王培宏、唐军明、徐建华或分别系同一人。

　　据源怡种苗淘宝店铺公开信息，截至查询日2023年7月14日，源怡种苗共有6件商品在售，且每个商品的销量均为0。

　　也就是说，虹越花卉与上海种业曾共同持股卉彩园艺，并且，虹越花卉实控人江胜德，与上海种业总经理钱海忠均任卉彩园艺董事。2017年虹越花卉不再持有卉彩园艺的股份后，虹越花卉不仅代卉彩园艺保管发票专用章。而且，2017-2019年，卉彩园艺仍与虹越花卉的子公司虹安园艺的联系电线年，卉彩园艺使用的电子邮箱后缀仍指向虹越花卉。

　　需要注意的是，钱海忠及上海种业的多名股东，还共同持股源怡种苗。而2019-2021年，虹越花卉累计向源怡种苗销售超两千万元。个中是否存在其他利益安排？或待核查。

　　二、客户实控人系虹越花卉的“老朋友”，昔日联营企业多次同场竞标或“陪跑”

　　一波未平一波又起。虹越花卉昔日联营企业以及客户，多次与虹越花卉同场竞标。值得关注的是，客户实控人系虹越花卉“老朋友”。

　　据深圳公共资源交易中心2019年11月20日发布的公开信息，名为“2020年深圳迎春花市主会场花卉展示项目服务采购”的招标项目，采购人为福田区城市管理和综合执法局，投标供应商包括南京虹彩花卉有限公司（以下简称“南京虹彩”）、卉彩园艺、虹越花卉，上述供应商报价分别为771.72万元、800.49万元、809.87万元。

　　其中，候选中标供应商分别为南京虹彩、卉彩园艺、虹越花卉，中标供应商为虹越花卉。

　　据深圳公共资源交易中心2021年6月15日发布的公开信息，名为“第十三届（徐州）国际园林博览会深圳展园参展服务”的招标项目，采购人为深圳市绿化管理处，投标供应商包括杭州碧盛生态科技有限公司、卉彩园艺、深圳市华颐园林规划设计工程有限公司（以下简称“华颐园林”）、虹越花卉、南京虹彩，上述供应商报价分别为529.69万元、534万元、536.4万元、548万元、548.9万元。

　　其中，候选中标供应商分别为虹越花卉、华颐园林、南京虹彩。中标供应商为虹越花卉，中标金额为548万元。

　　据深圳公共资源交易中心2020年12月2日发布的公开信息，名为“2021年深圳迎春花市中心会场节庆活动项目”的招标项目，采购人为福田区城市管理和综合执法局，该项目的投标供应商分别为深圳市铁汉一方环境科技有限公司（以下简称“一方环境”）、南京云鹏农业工程有限公司、虹越花卉、卉彩园艺、深圳市绿源坊园林花卉有限公司，上述供应商报价分别为1,779.06万元、1,783万元、1,839.97万元、1,848万元、1,850.11万元。

　　其中，候选中标供应商分别为一方环境、卉彩园艺、虹越花卉。中标供应商为虹越花卉，中标金额为1,839.97万元。

　　可以看出，卉彩园艺、南京虹彩多次与虹越花卉同为候选中标供应商，共同参与投标。

　　而上文提及，卉彩园艺原为虹越花卉联营企业，2017年虹越花卉退出卉彩园艺后，不仅代卉彩园艺保管发票专用章，虹越花卉子公司虹安园艺曾与卉彩园艺多年联系电话重叠。在此基础上，虹越花卉与卉彩园艺同场竞标，或有蹊跷。

　　2.2 南京虹彩中标项目后或分包给虹越花卉，其实控人为虹越花卉“老朋友”

　　据首轮问询回复，2021年，南京虹彩系虹越花卉容器苗木类第五大客户，虹越花卉向南京虹彩销售容器苗木的金额为122.71万元，占虹越花卉当期容器苗木收入的比重为0.97%。2021年，虹越花卉向南京虹彩提供施工服务对应项目为“2021粤港澳大湾区深圳花展福田区商圈景观营造的项目”，合同金额为142.3万元。

　　据政府采购网2021年3月8日发布的公开信息，“2021粤港澳大湾区深圳花展福田区商圈景观营造项目”的采购单位为深圳市福田区城市管理和综合执法局，中标供应商为南京虹彩，候选中标供应商包括南京虹彩、杭州力厂文化创意有限公司、广州卉海园艺有限公司。

　　据市场监督管理局数据，南京虹彩成立于2004年5月31日，经营范围为花种、草种、树种、花卉苗木种植及销售等。截至查询日2023年7月14日，南京虹彩共进行了1次投资人变更，1次注册资本变更。2020年7月2日，南京虹彩的注册资本由50万元变更为500万元。2022年9月1日，南京虹彩的投资人由章利民、刘彤变更为刘彤。南京虹彩2022年年报显示，章利民、刘彤对南京虹彩的认缴出资额分别为40万元、10万元。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，南京虹彩自成立日至2020年7月，章利民均持有南京虹彩80%的股份，或系南京虹彩的实际控制人。

　　据虹越花卉官方微信公众平台2023年2月8日的公开信息，2023年2月8日，虹越花卉全资子公司上海虹越花卉有限公司（以下简称“上海虹越”）乔迁，老朋友南京虹彩章利民送来“领头羊”羚羊根雕。

　　需要提及的是，法规禁止投标人之间谋取中标，或排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

　　2.3 法规禁止投标人之间谋取中标，或排斥特定投标人而采取的其他联合行动

　　据现行有效的《招投标法》第三十二条，投标人不得相互串通投标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法权益。

　　据现行有效的《招标投标法实施条例》第三十九条，禁止投标人相互串通投标。有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标，（一）投标人之间协商投标报价等投标文件的实质性内容；（二）投标人之间约定中标人，（三）投标人之间约定部分投标人放弃投标或者中标，（四）属于同一集团、协会、商会等组织成员的投标人按照该组织要求协同投标，（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特定投标人而采取的其他联合行动。

　　第七十六条，中标人将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反招标投标法和本条例规定将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，处转让、分包项目金额5‰以上10‰以下的罚款。有违法所得的，并处没收违法所得。可以责令停业整顿，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。

　　总而言之，2019-2021年，虹越花卉多次与卉彩园艺、南京虹彩同场竞标，最终虹越花卉中标。其中，卉彩园艺曾系虹越花卉联营企业，2019-2020年，卉彩园艺与虹越花卉子公司虹安园艺共用企业联系电话。此外，虹越花卉与南京虹彩的实控人章利民系“老朋友”。2021年，南京虹彩中标项目后，或分包给虹越花卉。在此情况下，虹越花卉与卉彩园艺、南京虹彩同场竞标，是否合理？不得而知。

　　在资本市场里，中介机构不只是市场的利益主体，更是责任主体，需要承担起市场“看门人”责任。中介机构“立得住”，资本市场才能“顶起来”。

　　反观虹越花卉，其聘请的资产评估机构以及审计机构，却常年共用联系方式，且二者曾处于同一楼层、共用同一网址，或互为“自家人”。

　　据公开转让说明书，截至2013年12月31日，虹越花卉的审计机构为中汇会计师事务所（以下简称“中汇所”），评估机构为天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）。

　　据虹越花卉2017年年报，2017年，根据天源评估出具的天源评报字[2018]第0133号评估报告，虹越花卉对昆山虹越花卉有限公司房屋及建筑物计提减值准备50.95万元。此外，2017年，虹越花卉聘请的审计机构为中汇所。

　　据市场监督管理局数据，2013-2014年、2016-2017年及2019年，天源评估的企业联系电线年，天源评估的企业联系电线年，天源评估的企业联系电线年，天源评估的企业电子邮箱均为。2015年，天源评估的企业电子邮箱为。2016-2021年，天源评估的企业电子邮箱均为。

　　此外，2016-2017年及2021年，天源评估的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区四季青街道华联时代大厦A幢6楼。

　　另一方面，市场监督管理局数据显示，2013-2014年及2016-2019年，中汇所的企业联系电线年，中汇所的企业联系电线年，中汇所的企业联系电线年，中汇所的企业电子邮箱均为。2015年，中汇所的企业电子邮箱为。2016-2021年，中汇所的企业电子邮箱均为。

　　此外，2016-2018年，中汇所的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区四季青街道新业路8号UDC时代大厦A幢601室。2013-2015年及2019-2022年，中汇所的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室。

　　据中汇所官网公开信息，截至查询日2023年7月14日，中汇所的联系地址为浙江省杭州市上城区新业路华联UDC时代大厦A座。

　　不难看出，2013-2017年、2019年及2021年，中汇所与天源评估企业联系电线年，两者共用企业电子邮箱，且2016-2017年及2021年，中汇所与天源评估处于同一楼层。

　　据市场监督管理局数据，2016-2017年，天源评估备案的网址均为。值得一提的是，市场监督管理局数据显示，2016-2022年，中汇所备案的网址均为。

　　据中汇所官网，截至查询日2023年7月14日，中汇所官网显示的友情链接包括天源评估。

　　据招股书，虹越花卉的签字资产评估师分别为陈菲莲、罗小建。据中汇所官网，截至查询日2023年7月14日，中汇由中汇所、中汇税务师事务所有限公司（以下简称“中汇税务”）、中汇工程咨询有限公司（以下简称“中汇工程”）、中汇管理咨询有限公司（以下简称“中汇咨询”）等组成。

　　据中汇所官网2021年7月8日的公开信息，中汇所党委下属的天源评估党支部被杭州市红十字会聘为‘杭州公益联盟’成员单位。

　　据浙大城市学院商学院官网2022年5月18日发布的公开信息，5月16日，浙大城市学院商学院和天源评估签署共建校外实践教育基地合作协议。公开信息中介绍到，天源评估于2000年2月改制设立。中汇成立于1992年，由中汇所、中汇税务博鱼体育、天源评估、中汇工程、中汇咨询等组成。

　　据资产评估协会于2008年11月25日发布的公开信息，浙江天源资产评估有限公司（天源评估曾用名，以下统称“天源评估”）成立于2000年2月，法定代表人钱幽燕，股东为钱幽燕、蒋建国、陆学南、陈菲莲、何晓晓5人。

　　据中汇所官方微信公众平台2020年12月15日公开信息，陈菲莲为中汇所的合伙人。

　　不难看出，虹越花卉签字资产评估师陈菲莲，系中汇合伙人，且中汇所与天源评估均是由中汇创立，至2021年，二者仍存共用联系电话、电子邮箱的情形，或为同一集团机构。

　　然而，根据《资产评估行业财政监督管理办法》，资产评估机构应当遵守独立性原则。

　　据2017年6月1日起实施的《资产评估行业财政监督管理办法》第十六条，资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

　　上述情形看出，虹越花卉挂牌新三板以及虹越花卉此次上市，所聘请的资产评估机构天源评估与审计机构中汇所的历史渊源颇深。二者不仅曾多年共用电话、邮箱、网址，且曾三年共事于同一楼层，或互为“自己人”。不仅如此，虹越花卉的签字资产评估师，还系中汇的合伙人。在此情况下，资产评估机构天源评估与审计机构中汇所的执业是否独立、审慎？或待拷问。

　　2023年1-5月，税务部门依法查处违法纳税人4.1万户，挽回各类税款损失651亿元。2021年第三季度，虹越花卉因欠税行为被通报。

　　据股转系统发[2020]697号文件，虹越花卉于2019年7月15日向全国股转公司（以下简称“股转公司”）提交了《虹越花卉股份有限公司关于股票终止挂牌的申请》等终止股票挂牌的申请材料。截至2019年8月31日，虹越花卉未能按期披露2019年半年报，后于2019年10月31日补充披露。2020年4月2日，虹越花卉向股转公司提交了撤回终止股票挂牌的申请材料。股转公司于2020年4月10日出具《终止审查通知书》。此外，虹越花卉的上述行为违反了《中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第十一条、《中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第十三条的规定。时任虹越花卉董事长江胜德、时任董事会秘书方瑛未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任，违反了《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条的相关规定。

　　对此，2020年7月15日，股转公司给予虹越花卉公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。给予时任董事长江胜德公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。对时任董事会秘书方瑛采取出具警示函的自律监管措施，并记入诚信档案。

　　据招股书，杭州虹越花卉有限公司（以下简称“杭州虹越”）成立于2010年12月23日，虹越花卉持有其100%的股份。杭州虹越的主营业务为生产、销售苗木、花卉、草坪草，属于虹越花卉主营业务的其中一个板块。据杭州市上城区税务局于2021年10月26日发布的上城区税务局2021年第三季度欠税公告，杭州虹越存在欠税税种分别为增值税、城市维护建设税，欠税金额分别为55,321.06元、3,872.47元，当期新发生的欠税金额分别为55,321.06元、3,872.47元。

　　据首轮问询回复，截至签署日2023年5月26日，虹越花卉存一项证号为G018的林草种子生产经营许可证，生产经营范围为一般林木种子，草种子，花卉种子，种球，林木苗木，花苗。发证部门为林业和草原局，证书有效期至2027年11月21日。据林业和草原局公开信息，证号为G018的林草种子生产经营许可证，生产经营范围为一般林木种子，草种子，花卉种子，种球，林木苗木，花苗，该证书的有效日期至2022年11月21日。截至查询日2023年7月14日，该证书的状态为“过期”，且虹越花卉仅存在一项林草种子生产经营许可证。

　　据招股书及2022年年报，虹越花卉主营业务可分为花卉种子种苗、盆器资材、花展服务及工程三大板块。

　　2019-2022年,虹越花卉的花卉种子种苗产品销售收入分别为4.03亿元、3.52亿元、4.62亿元、4.24亿元，占虹越花卉当期主营业务收入的比例分别为71.58%、68.98%、67.17%、68.86%博鱼体育。

　　换言之，2020年博鱼体育，虹越花卉挂牌期间存在违规行为，被给予公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。2021年，虹越花卉子公司欠缴税款被公示。此外，2019-2021年及2022年1-6月，虹越花卉超六成主营业务收入来自花卉种子种苗销售收入。令人唏嘘的是，虹越花卉的林草种子生产经营许可证或已于2022年11月21日过期，虹越花卉披露该许可证过期日为2027年11月21日，或信披违规。截至查询日2023年7月14日，该证书仍未得到续展。其内控治理是否缺失？

　　水能载舟，亦能覆舟。虹越花卉未来能够取得资本市场的认可，或要打个“问号”。